RCPS(상환전환우선주)는 스타트업 투자에서 자주 등장하는 지분 구조입니다. 투자자에게 손실을 줄이면서 수익을 얻을 기회를, 창업자에게는 자금 조달의 핵심 수단을 제공합니다. 이 글에서는 RCPS의 개념, 배당·상환·전환 구조와 최신 개정 포인트, 투자 유의점을 한눈에 정리합니다.
📌 목차
1. RCPS란?
RCPS는 Redeemable Convertible Preferred Stock, 즉 ‘상환전환우선주’를 뜻합니다.
우선주(Preferred Stock)의 성격을 가지면서도,
특정 조건에 따라 상환(Redeem) 또는 보통주로 전환(Convert)할 수 있는 주식입니다.
이 구조는 주로 벤처캐피탈(VC)과 엔젤투자자가 스타트업에 투자할 때 사용됩니다.
회사가 상장에 실패하거나 수익이 나지 않아도 상환청구권으로 원금 일부를 회수할 수 있고,
반대로 상장에 성공하거나 기업가치가 높아지면 보통주로 전환해 시세 차익을 얻을 수 있습니다.
즉, RCPS는 손실 방어와 수익 확대가 동시에 가능한 투자형 안전장치입니다.
2. RCPS의 핵심 구조 – 배당·상환·전환
① 배당(Distribution)
RCPS 보유자는 일반 보통주보다 우선적으로 배당받을 권리를 가집니다.
하지만 대부분의 스타트업은 성장을 위해 배당 대신 재투자를 선택하기 때문에,
이 조항은 실질적 수익보다 청산 시 우선순위 확보 용도로 작동합니다.
② 상환(Redemption)
일정 기간 후(보통 3~5년) 투자자가 회사에 '주식을 되사달라'고 요구할 수 있는 권리입니다.
과거에는 연복리 5~8%의 이자가 일반적이었지만, 2025년 현재는 0~5%대의 무이자·저이자 RCPS 구조가 늘고 있습니다.
이는 창업자 부담을 줄이고 장기 투자를 유도하기 위한 트렌드입니다.
③ 전환(Convertible)
기업이 일정 목표(매출, 상장 등)를 달성하거나 투자자가 원할 경우,
RCPS는 보통주로 전환되어 주가 상승에 따른 이익을 얻을 수 있습니다.
전환비율은 계약서의 전환가액(Conversion Price)으로 계산되며,
기업가치가 상승할수록 투자자는 더 큰 차익을 얻게 됩니다.
이처럼 RCPS는 단지 ‘특수주식’이 아니라, 투자 회수와 성장참여를 동시에 설계한 복합 금융구조입니다.
3. 2025년 제도 및 회계 기준 변화
RCPS는 「상법」과 「벤처투자촉진법」에서 그 구조와 발행 요건이 규정되어 있습니다.
2025년 3월 개정된 벤처투자촉진법 시행령에 따라,
이전에는 원칙적으로 의결권이 없던 RCPS 보유자에게 특정 조건 하에서 제한적 의결권이 허용되었습니다.
예를 들어 회계상 손실 방지나 주요 경영사항 승인 시,
투자자의 권리 보호를 위해 일정 범위의 의결권 행사가 가능해졌습니다.
또한 2025년 IFRS(국제회계기준) 개정으로,
상환 시점이 확정되지 않은 RCPS는 부채가 아닌 자본 항목으로 분류될 수 있습니다.
이로 인해 기업의 자본비율 관리가 한층 유연해졌고,
회계상 ‘부채로 잡혀 신용도가 낮아지는 문제’를 일부 완화할 수 있게 되었습니다.
창업자 입장에서는 RCPS가 단순한 투자계약을 넘어,
회계 구조와 신용등급에도 영향을 주는 중요한 요소가 된 셈입니다.
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4. 스타트업 투자에서 RCPS가 쓰이는 이유
RCPS는 투자자와 창업자 간의 리스크 밸런스를 조정하는 장치입니다.
스타트업은 아직 상장되지 않았고, 미래 가치가 불확실하기 때문에
단순 지분투자로는 투자금 보호가 어렵습니다.
RCPS는 이런 위험을 줄이는 역할을 합니다.
- 실패 시: 상환청구로 원금 일부 회수
- 성공 시: 보통주 전환을 통한 성장 이익 확보
- 중간 단계: 배당 및 청산 시 우선순위 보장
이 세 가지가 결합되면서, RCPS는
'투자자는 안정, 창업자는 자금 확보'라는 상호 이익 구조를 형성합니다.
이 때문에 정부 모태펀드, TIPS, 창업도약패키지 등
공공 투자 프로그램에서도 RCPS 계약이 표준으로 활용되고 있습니다.
5. RCPS 계약 시 주의할 점
RCPS 계약을 체결할 때는 상환 조건과 전환 비율, 의결권 범위를 반드시 확인해야 합니다.
특히 ‘전환가 조정 조항(Down-round Protection)’은 후속 투자에서 기업가치가 하락할 경우
기존 투자자에게 유리하게 주식 수를 조정하는 조항으로,
창업자 입장에서는 지분 희석을 일으킬 수 있습니다.
또한 상환 시기나 조건을 명확히 하지 않으면
기업 회계상 부채로 인식되어 향후 투자 유치 시 불리하게 작용할 수도 있습니다.
따라서 RCPS 계약은 반드시 투자전문 변호사나 회계 전문가 검토 후 체결하는 것이 바람직합니다.
6. 마무리하며
RCPS(상환전환우선주)는 단순히 ‘우선주’의 변형이 아니라,
스타트업 생태계에서 위험 분담과 성장 보상의 균형을 맞추는 핵심 도구입니다.
2025년 현재, 스타트업뿐 아니라 중견기업의 프리IPO 단계에서도 RCPS 활용이 확산되고 있습니다.
투자자는 안정적으로 수익 구조를 설계할 수 있고,
기업은 자본 확충을 통해 성장 기회를 확보할 수 있습니다.
결국 이 구조를 올바로 이해하는 것이, 자금 조달과 투자 판단 모두의 출발점입니다.
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